Eski ünlü ressam Frenhofer, Fransız Provence'taki kır evinde eşiyle birlikte sessizce yaşıyor. Genç sanatçı Nicolas, kız arkadaşı Marianne ile birlikte onu ziyarete gidince Frenhofer, uzun zaman önce yarım bıraktığı 'La Belle Noiseuse' adlı tablo üzerinde yeniden çalışmaya karar verir. Ve Marianne'i model olarak istiyor. Sonrasında gelişen yaratıcı süreç karakterlerin hayatlarını değiştirecek. Bu, hakikat ve anlam mücadelesine dönüşecek ve sanatın sınırları sorunu ortaya çıkacak 
Michel Piccoli, Jane Birkin, Emmanuelle Béart, David Bursztein, Marienne Denicourt, Gilles Arbona